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证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2019-031

深圳诺普信农化股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司的关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次投资尚存在国家政策变化风险、宏观环境风险、市场竞争风险、人才竞争的风险、本次交易无法完成的风险、经营风险。郑重提请各位投资者理性投资，注意投资风险。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳诺普信农化股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第220号（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事和高级管理人员传达了关注函的内容，并组织相关部门认真、严密的展开核查及分析工作。现就关注函涉及的问题答复如下：

问题一、你公司对上述投资项目进行的可行性分析，包括但不限于工业*行业现状、市场前景及规模、是否具备工业*种植加工资质、主要风险及应对措施、投资回报分析，并据此说明上述投资决策是否科学谨慎、是否充分考虑了潜在风险。

【回复】

（一）行业现状、市场前景及规模

工业*是指四氢*酚含量低于0.3%（干物质重量百分比）的*原植物，我国将工业*称为汉麻(hemp)，是*科(Cannabinaceae)*属(Cannabis)一年生草本植物，工业*(四氢*酚

云南省是国内di一个将工业*的种植加工合法管理的省份，2009年10月，为了加强对工业*种植和加工的监督管理，根据《云南省禁毒条例》的授权，云南省人民政府颁布《云南省工业*种植加工许可规定》（云南省人民政府令第156号），该规定自2010年1月1日起施行。2017年黑龙江省修改《禁毒条例》，允许种植工业*，对工业*的种植、加工、销售进行专项管理。

近日，国家禁毒委员会办公室下发了“关于加强工业*管控工作的通知”。通知提出，经1972年《修正1961年*品单一公约的议定书》（以下简称“1961公约”）规定，工业*种植的用途限定于纤维质和种子，其他用途的*种植均被排除在外；我国作为《1961公约》的缔约国，应遵守公约规定。通知声明，我国目前从未批准工业*用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定。同时，通知要求各省市自治区禁毒部门要严把工业*许可审批关。

目前加拿大、美国等国家的工业*正逐步合法化，工业*提取物*二酚(CBD)应用前景较好，国际市场对*二酚(CBD)等*提取物的需求方兴未艾。根据天风证券研报显示，根据Bright Field Group预计，全球*二酚(CBD)产业价值在2019年将达到57亿美元，到2021年将达到181亿美元。目前，工业*已被很多传统行业内大公司争相研究和探索。

（二）工业*种植、加工资质

标的公司已取得工业*种植、加工相关资质，工业*的研发、种植、加工等需严格遵守法律法规，接受当地主管部门的全程监管，不排除因政府法律法规变化等原因，导致标的公司相关资质被暂停、不能续期等不确定性。

（三）主要风险及应对措施和投资回报分析

1、国家政策风险

云南省是率先明确工业*种植合法化的省份，黑龙江省随后也*了合法化种植工业*。2003年，云南省*厅制定了《云南省工业*管理暂行规定》，云南省政府2010年颁布了相关文件，明确了工业*种植合法。我国政府一直以来对工业*的种植及应用产业都有着严格的监管规定，工业*的种植、提取、加工业务均需要经*机关审批，获得种植和加工许可证之后才能开展相关业务。如果未来国家政策对工业*种植、加工等进行*或禁止，则可能对该项合作带来较大的不确定性。

此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业*管控工作的通知》，我国目前尚未批准工业*用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业在工业*中提取的*二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及放开的时间存在重大不确定性。

2、宏观环境风险

目前工业*应用领域较广，发展势头较快，但如果宏观经济情况出现较*动，必将影响到整个行业发展，从而对工业*相关产业的发展产生不利影响。

3、市场竞争风险

随着工业*价值被大众所认可，产业资本竞相涌入，虽然行业存在较高的准入门槛，但已获许可企业之间的竞争与潜在进入者的威胁，有可能使得工业*市场竞争加剧、经营成果不达预期。

4、种植规模的不确定

工业*的种植需要前置审批，标的公司虽然取得了种植许可资质，但是工业*的种植规模和产量与许可面积、种子品质、种植技术、气候等因素密切相关，本次工业*的具体种植面积和产量存在较大不确定性。

5、技术风险

工业*的产业链涉及种植、采选、提取、分离、浓缩、成品生产等多个环节，其生产稳定性和产品提纯率能否达标，对技术要求极高，未来项目进展、经营情况能否达到预期存在重大不确定性。

6、本次合作无法完成的风险

《框架协议》为各方合作的原则性约定，《框架协议》中相关约定条款能否付诸实施、zui终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性。如各方后续无法达成一致，本次交易可能被推迟或终止。

公司的对外投资合作是综合考虑行业前景和公司战略规划所作的布局，公司的投资决策均考虑到了以上风险。国内在工业*领域并无可参照的详细公开数据，加之工业*的种植、加工与应用，存在一定的周期性、长效性，因而该项目的投资回报存在较大的不确定性，对公司2019年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具也有较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）投资决策是否科学谨慎、是否充分考虑了潜在风险

本次投资，公司经过一年多的调查研究，非常看好工业*未来的市场前景。但由于种植和加工工业*是国内刚刚兴起的产业项目，需要公司持续的资金投入和培育，相关业务的发展顺利与否、生产稳定性与否、产品是否达标、市场营销顺利与否等种种因素有可能造成无法达到预期结果的经营风险，对于这一项目的投资，公司经营管理委员会进行了科学谨慎的决策，充分考虑了潜在的风险。

公司上述对外合作涉及的工业*项目处于规模扩大、工艺优化阶段，由于工业*是特殊管制领域，工业*相关业务工作的推进及进展情况存在由于法规和政策监管变化、市场变化和外部宏观环境变化以及公司自身经营管理等因素带来的不确定性风险；同时工业*市场行情、竞争格局及工业*种植、加工与技术应用存在重大不确定性；工业*种植容易受病虫害防治、管理技术及恶劣气候、自然灾害等不可抗力因素的影响，也会给本次合作带来各类风险。

公司将严格遵守国家法律法规、监管规定及其他相关管理制度的规定，同时密切关注国内外工业*相关业务涉及的政策变动，充分做好风险应对措施；公司在坚持主业发展的同时将加强对外投资管理，积极推动对外投资项目的跟进和落实，同时努力提高工业*领域相关知识和人才的储备与管理水平。

（五）标的公司作价依据

以标的公司云南华云金鑫生物科技有限公司2018年12月31日账面净资产为105,212,962.31元（未经*）为基础，经各方协商，初步确认标的公司的100%股权估值为人民币13,000万元，公司将继续推进后续相关工作，并将组织具有证券期货从业资质的中介机构开展*、评估工作。zui终估值将以*、评估结果为准。

问题二、请结合你公司主营业务和财务状况进一步说明上述投资的必要性、与你公司主营业务是否存在协同效应、预计对你公司2019年财务状况及经营成果的影响，以及投资上述公司的后续安排，包括但不限于尚需完成的设立程序及预计完成时间、缴付出资安排、人员到位时间等。

【回复】

（一）公司主营业务业绩良好，上述投资是公司“特色作物产业链经营”战略的延伸与升级

本公司是一家以研发、生产、销售农业投入品(主要是*制剂和植物营养),提供专业化农业综合服务的国家级高新技术企业。公司经过近几年来的创新变革与探索实践，已逐步形成了“农资分销、农业综合服务与特色作物产业链经营”的发展新格局。公司经营状况良好，2019年2月26日披露了《2018年度业绩快报》，营业总收入为4,008,409,196.60元，归属于上市公司股东的净利润为329,925,074.29元，截至本公告披露日，公司年度*工作及年报编制工作正常进行中，公司2018年度业绩与前述业绩快报中数据不存在重大差异。

公司自2017年开始，聚焦特色作物产业链商业模式，将一种作物视为一个产业，创新建立了“公司+政府+农户（合作社）+合作伙伴”的产业园发展新模式，大幅提升农业产业效率，帮助农民增收致富。公司依托“田田圈”的参控股经销商平台，已先后在海南、广西、广东、福建、云南等地布局了火龙果、金菠萝、黄金百香果、阳光玫瑰葡萄、澳洲坚果等高价值特色作物产业链，从脱毒种苗培育、田间管理、用药施肥到技术服务、产品保鲜、加工、农产品品牌营销等全产业链布局经营；公司还设立了“特色作物产业科技研究院”、“致良知农学院”配称支撑特色作物产业链的科研和新农人培训，并通过公司较为成熟的“产业科技示范园”及“公司+政府+农户（合作社）+合作伙伴”模式将选定的特色作物逐一落地实施。工业*是一种既古老又新兴的特色经济作物，公司经过一年多的调查研究，非常看好其未来的市场前景，工业*是公司“特色作物产业链经营”战略的延伸与升级，是公司布局的特色作物群中的一个新品类，公司将像布局火龙果、金菠萝一样布局工业*的产业链经营，拟将20年来在农业种植领域、生物技术及化学化工行业*的众多人才、积累的宝贵经验和技术资源，赋能于工业*产业发展，既可帮助农民增收致富，又可推动产业扶贫和乡村振兴，同时符合公司产业链发展的需要；因而本次投资十分必要，具有重要的战略意义。

（二）公司投资华云金鑫系对工业*业务的新探索，与主业协同

近年来，公司积极谋求变革，推进战略升级，提出了“农业不再落后，农民无比幸福”的企业使命，并专门设立“田田圈”公司，在全国各地打造了一个个区域遥遥领先的农业综合服务平台，逐步将农资分销、农技服务向纵深推进，并不断迭代升级，现已逐步构建了“农资分销、农业综合服务、特色作物产业链经营”的产业格局。同时，公司全资子公司福建诺德生物科技有限责任公司从事近十年的松脂基植物油、植物源*（溶助剂）的提取分离及产品开发工作，拥有较为成熟的技术储备和产业能力，拥有相关专利3项，获得授权2项，国内发明专利27项，已获得授权19项，并建立了成熟的技术基础和产业能力。通过本次收购，公司介入工业*的种植、加工与综合利用的开发，是公司“田田圈”农业服务的创新实践、是公司“特色作物产业链经营”战略的延伸与升级，使得公司特色作物的品类更加丰富，可协同服务的区域更加广泛。公司本次投资的工业*项目，与公司正在大力推进的火龙果、黄金百香果、澳洲坚果、金菠萝等产业链项目，种苗研发可以协同、种植管理技术可以协同、农资应用可以协同、经营技术人才可以协同、区域资源可以协同，甚至相关的加工、提取技术与我们的全资子公司福建诺德生物也可以协同。

本次合作协议签署后，公司已开始聘请*机构等相关人员对标的公司进行内部尽职调查、*等工作。公司将与标的公司就相关项目的落地进行协商与推进，前期的队伍搭建、技术培育、土地取得等均需要一定的时间，公司已在积极筹备，以保证正式协议签订后快速接手标的公司的相关工作，若进展顺利，相关的尽职调查、正式协议的签订、*变更、成立新的公司架构及决策管理机构、扩大种植、优化加工工艺等工作，将在2-3个月内基本完成；另外，项目资金（股权转让款与增资款）将分期分批投入，对公司2019年度财务状况及经营成果不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

问题三、2019年3月27日，国家禁毒委员会办公室发布“关于加强工业*管控工作的通知”，要求各省市自治区禁毒部门严把工业*许可审批关，并声明我国未批准工业*用于医用和食品添加。请结合我国及其他国家或地区相关行业监管政策等，说明你公司与黑龙江省科学院筹划的合作研究范围是否合理可行。

【回复】

（一）国家相关政策

目前我国国内工业*产业也陆续*政策支持。2009年10月20日云南省政府发布第156号政府令，发布了《云南省工业*种植加工许可规定》，对工业*种植和加工进行了规定。第156号令的实施，使得云南省成为我国di一个以法规形式允许并监管工业*种植加工的省份。根据156号令，在云南省行政区域内从事工业*种植、加工的单位或者个人应当取得许可。工业*种植包括科学研究种植、繁种种植、工业原料种植、园艺种植和民俗自用种植。工业*加工包括花叶加工、麻杆加工、麻籽加工。*部门对工业*的种植、加工、运输、储存、经营等环节进行细致管理，尤其是在种植、加工环节监管严格，工业*用于科学研究、繁殖、工业原料、加工等需获得许可。

2015年12月23日，国家食品药品监管*公布的《已使用化妆品原料名称目录》，目录中包括“*叶提取物”。

2017年5月1日，《黑龙江省禁毒条例》中单章列出“工业用*管理”，明确将工业用*和**区分开，允许种植工业*，对工业*的种植、加工、销售进行专项管理。黑龙江成为我国第二个*工业*种植的省份。

2018年，黑龙江省*了《黑龙江省汉麻产业三年专项行动计划（2018—2020）》，计划提出，依托黑龙江汉麻种植资源和科研技术力量，抓住市场发展机遇，加快挖掘和培育汉麻产业新经济增长点，到2020年，将黑龙江省打造成国内甚至全球zui大的汉麻产业基地，力争形成省内７万吨汉麻麻皮深加工能力、１万吨麻籽深加工能力、１万吨叶花深加工能力以及30万吨秆芯综合利用加工能力，初步形成汉麻种植、纤维加工、籽花叶深度开发、秆芯综合利用的全产业链汉麻种植加工体系。

2018年3月，吉林省政府将《吉林省禁毒条例》列入地方性法规立法项目，将“工业*管理”作为单独章节，对工业*的定义、性质以及育种、种植、加工、销售等环节作了规定，明确在有序放开的前提下加强行业监管。

2018年7月27日，中华人民共和国农业农村部发布第50号公告，《肥料登记田间试验通则》等89项标准业经专家审定通过，批准发布为中华人民共和国农业行业标准，其中包括工业*种子品种、种子质量、常规种繁育技术规程三部分。

另外，工业*产业除了用于提取药用活性成分，还有很多其他方面的用途，麻籽可以加工高档食用油和*蛋白，麻皮可以做纤维，麻杆可以做复合板材，麻根及提取残留物可以生产有机肥，通过*的综合开发利用，zui大化种植效益。而上述几种加工途径并没有相关文件进行*。

综上，从2009年到2018年是我国*监管体系和标准体系不断完善的十年。目前我国工业*仅能在云南和黑龙江两省种植，其种植和加工业务需要获得当地政府有关部门审批，获得种植和加工许可证之后才能进行相关业务。

（二）行业概况

近年来海外各国*合法化的进程加速，目前全球范围内数十个国家医用*已实现合法化。2016年和2017年，英国药品和保健品监管署及世界卫生组织承认了*二酚（简称“CBD”）的药用价值。2018年12月20日美国总统*在2018年《农业法案》上签字，全美范围内工业*和CBD均实现全面合法化。2018年植物提取的CBD为活性物质的药物Epidiolex?在美国获批上市，用于治疗癫痫相关疾病。

太平洋证券于2019年3月14日披露的研究报告显示，2018年全球*市场价值约129亿美元，预计2022年可达230亿美元。全球CBD产业价值在2019年将达到57亿美元，到2021年将达到181亿美元。根据《中国农业统计年鉴》和*粮农组织的统计数字显示，中国工业*种植面积占全世界一半左右。根据国海证券于2019年1月30日披露的研究报告，我国占全球工业*原麻总产量的25%，2016年我国*产量7.7万吨，预计2021年我国*产量预计将达10.3万吨。截止2017年年底，我国*二酚行业的市场规模已经达到4.48亿元，预计2018年将提升至5.47亿元，预期2024年我国*二酚的市场规模将提升至18亿元，期间复合增速为21.96%。

随着国家政策的推动，进军工业*市场的海内外企业迅速增加。据公开资料显示，目前星座集团、摩森康胜、喜力、帝国烟草均从饮料及啤酒领域进入*添加等相应布局。国内众多上市公司如顺灏股份、紫鑫药业、康恩贝、东风股份、银河生物、德展健康、福安药业、兴民智通、方盛制药等均已经或拟进入工业*领域。随着众多企业的进入，未来工业*领域可能面临着较强的市场竞争格局。

（三）与黑龙江省科学院筹划的合作研究范围合理性

1、黑龙江是农业大省，每年产生了大量的有机废弃物，黑龙江省科学院充分利用当地的资源，进行了生物有机肥、生物*的研发工作。这两类产品均为公司的主要产品，双方合作可以充分利用本地的资源优势，优化产品的成本，快速的提高收益。

2、黑龙江是我国集约化和机械化程度zui高的农业省份，其种植水平非常高，但是后加工缺乏研究，导致部分农产品出现了优质不优价的情况。多年来，黑龙江省科学院在黑酸醋、黑蒜脯、黑菊芋脯、黑菊芋粉、糙米粉、糙米糊、汉麻油脂和汉麻蛋白等功能性食品方面有着深入而*的研发，结果表明，这些产品的开发可以有效的提高农产品的收益。通过和黑龙江省科学院的合作，可以快速的做强做大区域的黑蒜、黑菊芋、水稻、汉麻的特色作物产业链。

3、黑龙江的玉米种植面积很大，近些年随着国家双减政策的*和粮食收储政策的调整，面临着收益下降的压力。用汉麻替代玉米种植，可以有效的增加农民的收益，大幅降低肥料*用量，还有助于优化黑龙江种植结构和实施国家的双减项目。黑龙江省科学院自1978年以来，一直从事亚麻产业的研究；自2010年以来，开始从事工业*研究，并与乌克兰国家农业科学院、加拿大技术未来研究院（AITF）、白俄罗斯科学院分别建立了联合研发中心。至2018年底，共培育出9个新品种，并培育出9个纤维型、籽纤兼用型、籽用型品种9个，并形成了相应的配套栽培技术，并对其深加工在纤维及种子的深加工方面形成了近20项发明专利。公司和黑龙江省科学院合作工业*，没有涉及医用和食品添加领域。

双方的合作基于国家“龙粤”和“深哈”的对口合作机遇，2017年，广东省和黑龙江签署《广东省与黑龙江省对口合作框架协议》，哈尔滨和深圳市签署《哈尔滨市与深圳市对口合作框架协议》，两个协议指出要深化龙粤、深哈两市合作交流，促进双方共赢发展；务实推进产业合作，实现多领域协同互动；拓展科技科研合作空间，共促科技成果转化。

多年来，黑龙江省科学院在特色作物（汉麻、黑蒜、糙米等）功能性食品、药物、生物*和肥料等高价值产品有着深入而*的研发。公司多年来致力于农化产品的研发和生产、销售，有着成熟的产品策划和销售网络，同时公司近年来深入开展单一特色作物产业链的研究，并开展商业化运作。双方的合作，可以进一步加速科技成果转化，促进企业提档升级、做大做强，提升企业科技创新能力，实现院企双方优势互补、资源共享、合作发展、互利共赢，在黑龙江潜在的竞争优势和产业推广有着非常重要的社会价值。

问题四、请结合上述问题的回复、公司股价波动情况以及工业*项目存在的政策、法律、市场竞争等不确定因素，进行充分的风险提示。

【回复】

工业*种植业务是受到我国法律法规和有关部门严格监管的特殊许可领域，工业*项目存在的政策、法律、市场竞争等不确定因素，结合公司上述分析和提示，本次拟对外投资事项和标的公司相关业务的进展存在仍面临着诸多不确定性，公司就本次合作事宜，郑重提醒广大投资者谨慎投资，注意以下风险：

（一）国家政策风险

云南省是率先明确工业*种植合法化的省份，黑龙江省随后也*了合法化种植工业*。2003年，云南省*厅制定了《云南省工业*管理暂行规定》，云南省政府2010年颁布了相关文件，明确了工业*种植合法。我国政府一直以来对工业*的种植及应用产业都有着严格的监管规定，工业*的种植、提取、加工业务均需要经*机关审批，获得种植和加工许可证之后才能开展相关业务。标的公司虽然取得了种植、加工的相关资质，但如果未来国家政策因各种原因对工业*种植、加工等进行*或禁止，则可能对该项合作带来较大的不确定性。

（二）宏观环境风险

（三）市场竞争风险

随着工业*价值被大众所认可，产业资本竞相涌入，虽然行业存在较高的准入门槛，但已获许可企业之间的竞争与潜在进入者的威胁，将使得工业*市场竞争加剧、经营成果不达预期。

（四）种植规模的不确定

（五）技术风险

（六）本次合作无法完成的风险

问题五、请说明你公司董事、监事、高级管理人员未来6个月是否存在减持计划，是否存在利用工业*概念炒作股价配合股东减持情形。

【回复】

目前，公司董事、监事及高级管理人员不存在正在实施的减持计划。经问询，公司董事、监事、高级管理人员未来6个月不存在股份减持计划。

公司不存在利用工业*概念炒作股价配合股东减持情形。

问题六、你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平信息披露原则的事项。

【回复】

公司近期无机构和个人投资者来访调研，部分个人投资者通过电话咨询公司2019年一季度经营情况。

经自查，公司不存在违反公平信息披露原则的事项。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://*cn***），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一九年四月二十四日